Berra önskar sig en morfar och kompisen, berättaren, hjälper honom att hitta Nils på ålderdomshemmet. Pojkarna tar ut Nils på äventyr och han försöker lära Berra vissla. Men först på Nils begravning kan han visa att han lärt sig. Med allvar och varm humor i skön förening berättas om vänskap mellan gammal och ung, om död och liv som går vidare.