Pienet tunkeilijat ovat valloittanet maapallon asettumalla asumaan ihmisten pään sisään, vieden ruumiilta heidän sielunsa. Myös yhteen viimeisimmistä jäljellä olevista ihmisistä Melanieen tunkeudutaan. Tunkeilija kohtaa odottamattomia vaikeuksia, kun Melanie kieltäytyy luovuttamasta mieltään hänelle.